南宫28上海普利特复合资料股份有限公司关于全资子公司上海普利特化工新资料有限重组南通海迪新LCP相关事务财物并获增资的布告

　　原标题：上海普利特复合资料股份有限公司关于全资子公司上海普利特化工新资料有限公司重组南通海迪新资料有限公司LCP相关事务财物并获增资的布告

　　本公司及董事会整体成员确保布告内容实在、精确和完好，不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。

　　上海普利特复合资料股份有限公司（以下简称“普利特”、“公司”、“甲方”）于2021年9月8日举行总经理办公室会议，赞同全资子公司上海普利特化工新资料有限公司（以下简称“普利特化工”、“丙方”）重组南通海迪新资料有限公司（以下简称“南通海迪”、“乙方”）LCP相关事务财物并获南通海迪增资的事项。

　　本次重组，是普利特与南通海迪的一次LCP工业战略重组。两边高度认可互相在LCP工业的技能实力，而且长时间看好LCP职业的远景。本次重组将会充分发挥两边优势，而且加快普利特LCP事务的快速展开。两边均以对互相最优惠的价格推进本次战略重组。因而，普利特化工将运用自有资金购买南通海迪悉数LCP相关事务财物（包含有形财物、知识产权和事务资源等无形财物），合计作价人民币9,228,089.59元；一同，南通海迪或其指定的相关方将增资普利特化工478.9474万元，增资完结后占普利特化工5%的股权。

　　本次重组不构成相关买卖，也不构成《上市公司严重财物重组处理办法》规则的严重财物重组。依据法律法规及公司章程的相关规则，本次买卖的审批在总经理权限规模内,无需提交董事会及股东大会审议赞同。一同，本次重组现已全资子公司上海普利特化工新资料有限公司股东会审议经过。

　　跟着我国5G通讯工业的全面遍及，以及5G高频率（毫米波）通讯技能的快速展开，对信号传输的完好性进一步进步了要求。LCP资料凭仗其极低的介电损耗、易加工等特殊性成为了高频高速通讯的信号传输要害资料，其广泛使用在5G通讯基站、5G终端、智能轿车等新一代信息通讯技能终端范畴。因为高端上游新资料长时间依赖于进口，特种新资料的“卡脖子”问题现已成为打通我国工业链闭环的重要瓶颈，中心资料的“国产代替”现已火烧眉毛。

　　普利特具有彻底LCP自主知识产权，系我国首家LCP资料国产化供货商。公司早在2007年已布局了LCP资料工艺和技能，并已于2013年建成投产2000吨LCP纯树脂组成工厂。公司经过多年的自主展开，现在现已建成从LCP树脂组成到薄膜和纤维资料的完好工业链。

　　南通海迪首要从事LCP树脂组成事务，具有老练的LCP树脂组成技能和工艺，而且具有1800吨LCP规划量产的组成设备。

　　在国产资料快速展开的大布景下，普利特与南通海迪有意进行LCP工业重组。以普利特化工为工业途径，将两边的LCP树脂组成事务悉数整合，资源互补，然后进步技能研制才能、快速进步产能和全工业链延伸布局，力求成为具有从LCP树脂组成到薄膜和纤维资料及下流使用的完好工业链公司，一同打造我国LCP自主品牌的龙头企业，完结我国LCP资料工业的进口代替和技能进步。

　　8、运营规模：高功能膜资料的研制；出产出售液晶高分子聚合物LCP；化工染料、颜料及中间体（以上运营规模风险化学品在外）的进出口及批发（不触及公营买卖处理产品，触及配额、许可证处理产品的，按国家有关规则处理请求）；化工产品产品信息咨询、技能服务、技能转让。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动）

　　10、买卖对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、事务、财物、债权债务、人员等方面的联系以及其他或许或现已形成上市公司对其利益歪斜的其他联系。

　　本次买卖类型为购买财物，普利特全资子公司普利特化工拟购买南通海迪悉数LCP相关事务财物，包含有形财物（二条LCP组成设备设备、试验测验设备、中试设备、改性设备及相关备品备件）、知识产权（相关的专利、非专利技能、配方、工艺、各阶段研制效果、技能图纸等悉数知识产权）和事务资源（悉数质料供给途径、客户资源及相关客户联系）等，拟成交价格为人民币9,228,089.59元。

　　本次买卖标的产权明晰，不存在典当、质押及其他任何约束转让的状况，不触及诉讼、裁定事项或查封、冻住等司法办法，不存在阻碍权属搬运的其他状况。

　　8、运营规模：液晶高分子资料出产，轿车配件，计算机、软件及辅佐设备（除计算机信息系统安全专用产品），机电设备，环保设备，建筑资料，金属资料出售，从事化工范畴内技能开发、技能咨询、技能服务，从事货品进出口及技能进出口事务，乙酸出产。【依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动】

　　本次买卖所触及的LCP相关事务财物收买和取得南通海迪或其指定的相关方增资为LCP事务重组的一揽子计划，均互为条件。两边均以财物账面价格为定价根底，归纳其他各项要素，洽谈确认定价准则。

　　参照上述准则，南通海迪LCP财物定价准则为参照该等财物截止2021年6月30日财政账面净值为根底，经友爱洽谈，终究定价为人民币9,228,089.59元（不含税）。

　　增资的定价准则为参照普利特化工截止2021年6月30日的净财物，并经两边对约好事项进行调整后金额。经洽谈，终究确认增资的定价依据为人民币7,000万元，南通海迪或其指定的相关方拟增资普利特化工478.9474万元，增资完结后占普利特化工5%的股权。

　　本协议约好转让给丙方的LCP财物包含有形财物、知识产权和事务资源等无形财物，详细如下：

　　（1）乙方LCP工厂的二条LCP组成设备设备、试验测验设备、中试设备、改性设备及相关备品备件等。

　　乙方LCP事务相关的专利、非专利技能、配方、工艺、各阶段研制效果、技能图纸等悉数知识产权。

　　参照乙方LCP财物截止2021年6月30日财政账面净值为根底，经友爱洽谈，终究定价为人民币9,228,089.59元（不含税）。假如终究交割财物规模发生变化，两边另行依据商定准则相应调整财物转让价格。

　　（1）在本协议签署后5个作业日内，丙方付出200万元至乙方指定账户，该金钱界说为履约好金；

　　（2）在各方一同签署乙方对丙方的《增资协议书》后5作业日内，丙方付出50%财物转让价款减200万元至乙方指定账户；

　　（3）在乙方LCP财物在丙方成功出产出（包含本协议约好的过渡期）本协议约好的量产合格产品后5个作业日内，丙方付出剩下悉数金钱至乙方指定账户。

　　各方一同商定，乙方和乙方相关方与LCP事务相关的技能、出产、质量、设备、出售等事务部分中心团队成员及其他丙方需求的LCP事务人员悉数参加丙方，成为丙方LCP团队成员。

　　（2）出产出的3种产品T3300、 T3400、 T3500功能契合乙方发布的标准阐明。

　　由乙方或其指定的相关方依照以下计划入股丙方，与甲方一同作为丙方股东展开LCP工业。

　　丙方现注册本钱为人民币9,100万元,乙方本次增资持有丙方478.9474万元注册本钱，占丙方5%股权。增资完结后，丙方注册本钱9,578.9474万元，甲方、乙方别离持有丙方95%、5%股权。

　　增资的定价准则为参照丙方截止2021年6月30日的净财物，并经两边对约好事项进行调整后金额。经洽谈，终究确认增资的定价依据为人民币7,000万元。

　　乙方或其指定的相关方以现金方法一次性对丙方进行出资。出资进展为在丙方向乙方付出第二笔LCP财物转让款且丙方处理完乙方增资股权挂号后5个作业日内。

　　本次增资完结后，丙方董事会5人，甲方派遣4名，乙方派遣1名，董事长及法定代表人由甲方董事出任；不设监事会，监事1人，由甲方派遣；总经理及其他高档处理人员由董事会录用；财政担任人由甲方派遣，乙方能够派遣1名财政人员参加丙方从事财政作业或派遣相关人员对丙方进行财政监督。

　　在丙方付出完第二笔财物转让金钱且乙方增资丙方股权过户挂号完结之日为LCP财物交割日。在财物交割日，乙方将本协议约好的LCP财物悉数移送丙方。财物交割日之后，LCP财物所有权归属于丙方。

　　乙方赞同在财物搬家前，无偿担任替丙方妥善寄存及保管转让给丙方的LCP财物。

　　在各方签署完增资协议书后2个作业日内，丙方担任发动乙方增资之股权过户，须在15个作业日内完结悉数股权过户手续。

　　各方一同赞同，在丙方树立有竞争力的LCP中心团队股权激励机制，以完结本协议约好的战略目标。

　　各方一同赞同，如因展开需求，经丙方股东会赞同后，丙方能够引进对丙方LCP工业展开有严重意义的战略投资者。到时，甲方和乙方等比例稀释在丙方的股权。

　　协议签署后，各方一同支撑丙方在乙方、丙方现有技能能级、工艺水平、设备产能根底上，继续在LCP组成技能、设备与工艺、树脂改性及使用等方面进行继续研讨和改善，条件老练时丙方股东将对丙方进行增资，以进一步扩建造2.0版的LCP聚合工厂，完结公司LCP事务到达国内抢先，国际先进水平。

　　各方以LCP事务协作为要害，树立全面战略协作联系。未来丙方若展开PPS、高温尼龙、聚砜、聚芳砜等事务，两边在量力而行规模之内引进资源，进行开发和深度的事务与本钱协作，丙方承当相关本钱。

　　对本协议的任何修正，必须经各方签署书面协议后方能收效。本协议未尽事宜由各方另行洽谈并签署补充协议。

　　本次LCP事务重组后，普利特吸收了强有力的LCP技能团队和大规划的树脂组成产能，进一步加强了公司LCP资料的研制和出产才能。重组完结后，普利特LCP树脂组成才能估计到达3800吨/年，而且具有300万平方米/年的薄膜资料和1000吨/年的纤维资料制作才能，是我国仅有一家一同具有树脂组成、纤维纺丝、薄膜吹塑全工业链技能与规划化出产才能的LCP资料供货商。

　　跟着5G工业的快速展开和5G产品浸透率的逐渐进步，消费电子、基站、智能轿车等智能终端数量会快速进步，对高频信号传输的要害资料需求量也会大幅进步。LCP资料作为现在功能最好的信号传输要害资料有着十分巨大的商场空间和展开远景。

　　普利特布局LCP资料工业已有14年之久，一直以来都是公司的要点事务，是公司进一步展开的中心竞争力。在公司2025展开战略中，LCP将是普利特ICT新资料工作的起点，也是普利特内生增加的重要一环。公司将与中心团队、战略伙伴一同快速完结普利特LCP系列产品全面规划化量产，夯实公司ICT资料途径的重要柱石。

　　本次重组是公司依据实践运营状况及未来战略部署，为公司的久远展开做出的决议计划，不存在危害公司和整体股东特别是中小股东利益的状况。

　　本次重组存在必定的处理和运营风险，公司将使用处理经验和本身优势，进步处理水平和商场竞争力，使此次重组顺畅施行。